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R. EMERJ, Rio de Janeiro, v. 18, n. 70, p. 168-186, set. - out. 2015
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lei processual sem especificá-lo, será observado o procedimento comum
previsto neste Código”, e os Art. 1.111 do Código Civil e 209, parágrafo
único, da L. 6.404/76 fazem essa exata referência.
Por outro lado, a dissolução parcial judicial passa a ter procedi-
mento especial na Nova Lei Processual. O Capítulo V do Título III da Lei
13.105/15 guarda onze Artigos para a matéria (Art. 599 a 609).
Inicialmente, destaca-se que o CPC/15 traz a expressão “dissolução
parcial de sociedade”, colocando em xeque o argumento esposado por
alguns de que tal dicção seria atécnica após a entrada em vigor do Código
Civil de 2002, que nominou o instituto de “resolução da sociedade em
relação a um sócio”, o que sempre foi filigrana para este articulista.
O Art. 599 do CPC/15 trata do objeto do procedimento especial em
tratamento, delimitando-o, em princípio, à resolução da sociedade em re-
lação a um sócio e/ou a apuração de haveres.
Nos casos em que a dissolução parcial se opera independentemente
de provimento judicial
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, a demanda versará apenas sobre a apuração de
haveres. Nas hipóteses em que a resolução em relação a um sócio dependa
de decisão judicial
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, a ação será de dissolução e apuração de haveres.
A despeito de o inciso I do Art. 599 do CPC/15 falar em resolução
parcial de sociedade contratual (o que se confirma com a leitura do pa-
rágrafo primeiro do mesmo dispositivo, que exige a juntada do contra-
to social, e não de estatuto social), seu parágrafo segundo admite que a
“ação de dissolução parcial de sociedade pode ter também por objeto a
sociedade anônima de capital fechado quando demonstrado, por acio-
nista ou acionistas que representem cinco por cento ou mais do capital
social, que não pode preencher o seu fim”.
A norma, nitidamente heterotópica, promove enorme confusão en-
tre os institutos de dissolução parcial e dissolução total de sociedades. A Lei
6.404/76
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prevê que quando a sociedade não atinge seu fim, uma minoria
ativa formada por acionista(s) que representa(m) ao menos 5% do capital
22 Morte (Art. 1.028, CC), retirada imotivada em sociedade com prazo indeterminado de duração (Art. 1.029, pri-
meira parte), retirada por dissidência (Art. 1.077), exclusão de remisso (Art. 1.004 e seu parágrafo único e Art. 1.058,
ambos do CC), exclusão de sócio que tem as quotas expropriadas (Art. 1.026 e seu parágrafo único e parágrafo
único do Art. 1.030, ambos do CC) e de sócio faltoso em sociedade limitada que admite a expulsão extrajudicial
(Art. 1.085, CC).
23 Retirada motivada em sociedade que opera por prazo determinado (Art. 1.029, segunda parte), exclusão de sócio
faltoso ou de sócio que tenha se tornado incapaz (Art. 1.030).
24 LSA. Art. 206. Dissolve-se a companhia: II - por decisão judicial: b) quando provado que não pode preencher o seu
fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social.