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R. EMERJ, Rio de Janeiro, v. 18, n. 70, p. 168-186, set. - out. 2015
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de pleno direito (Art. 1.033 e 1.035 do CC e Art. 206, I e II, da Lei de S/A)
admitem liquidação administrativa extrajudicial. Porém, quando não se
opera o consenso entre os sócios, a liquidação será promovida em juízo. E
em juízo sempre será a liquidação nas hipóteses em que a dissolução de-
pende de provimento judicial (Art. 1.034 do CC e Art. 206, II da Lei de S/A).
O Código Civil dispõe de dispositivo lacônico sobre o tema. O Art.
1.111 deste
Codex
dita que, quando judicial, a liquidação observará a lei
processual. O parágrafo único do Art. 206 da Lei 6.404/76 caminha no
mesmo sentido. O Código de Processo Civil de 1973, por sua vez, também
não ostenta solução própria. O inciso VII do Artigo 1.218 do CPC/73 con-
servou vigentes os dispositivos do Código de Processo Civil de 1939 sobre
o procedimento especial de dissolução de sociedades (Art. 655 a 674 do
CPC/39). Isso mesmo, o procedimento de dissolução e liquidação de so-
ciedades é regido pelo CPC de 1939
1
enquanto vigente o CPC/73.
Apesar do enorme hiato temporal havido entre o Código de Pro-
cesso Civil de 1039 e o Código Civil de 2002, os dois conjuntos normativos
codificados promovem bom diálogo, como poderá ser visto adiante.
O procedimento especial previsto no CPC/39 e ainda vigente até a
entrada em vigor do novo CPC/2015 prima pela fase de liquidação, tratan-
do a cognição acerca da dissolução de sociedade e suas causas de forma
extremamente sumária. Tem-se, assim, duas etapas processuais: uma pri-
meira, de cognição sumária, atinente à dissolução; e uma segunda, certa-
mente mais extensa, dedicada à liquidação.
O prazo para contestar, por exemplo, será de parcas 48 horas quando
se tratar de dissolução de pleno direito (Art. 1.033 CC) e 5 dias quando se
tratar de dissolução que depende de provimento jurisdicional (Art. 1034 CC).
Findo o prazo da contestação, o juiz decidirá de plano, salvo se julgar insu-
ficientes as provas, quando designará audiência de instrução e julgamento.
Nos termos do Art. 657 do CPC/39, o juiz declarará dissolvida a so-
ciedade (quando a dissolução é de pleno direito – Art. 655 CPC/39) ou
decretará sua dissolução (quando contenciosa e dependente de decisão
judicial) e desde logo nomeará liquidante, que deverá tomar posse (Art.
658) e procederá a liquidação nos termos do Art. 660 a 667 do CPC/39.
Não dispondo o contrato sobre quem deva assumir a função de
liquidante, será designada assembleia judicial de sócios, nos termos do
Art. 1.112 do Código Civil, aprovando-se a nomeação por maioria abso-
1 No caso de sociedades em comume sociedades anônimas, aplica-se o procedimento ordinário (Art. 613 e 614, CPC/39).