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R. EMERJ, Rio de Janeiro, v. 18, n. 70, p. 168-186 set. - out. 2015
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II. Dissolução (total e parcial) de Sociedade
Podemos dividir a dissolução de sociedades em
total
e
parcial
.
Ocorre a dissolução total quando a sociedade se resolve como um todo,
encerrando a consecução de seu objeto e abrindo caminho para sua li-
quidação. Por parcial entende-se a resolução da sociedade apenas em re-
lação a um ou mais sócios, por morte, exclusão ou retirada, mas sempre
manutenindo a sociedade.
Com a entrada em vigor do Código Civil de 2002 (Lei 10.406/02),
alguns autores passaram a não mais admitir as expressões “dissolução to-
tal” e “dissolução parcial”, vez que a expressão
dissolução de sociedade
por si estaria guardada para a “dissolução total” e a
dissolução parcial
agora seria nominada
resolução da sociedade em relação a um sócio
, nos
termos da Seção V do Capítulo I do Subtítulo II do Título II do Livro II do
Código Civil, que se inaugura no Art. 1.028. Tal filigrana, entretanto, não
influenciará o presente trabalho.
II.1. Dissolução Total de Sociedade
As hipóteses de Dissolução Total de Sociedade estão dissipadas na
legislação, mas podem ser agrupadas em
Dissolução de Pleno Direito
e
Dis-
solução Judicial
. Na primeira, a busca do judiciário apenas se opera quan-
do a solução administrativa não é alcançada. Na segunda, a presença do
Estado-Juiz é indispensável não apenas para promoção da liquidação, mas
antes dela, é necessária para a própria dissolução da relação societária. A
dicotomia não estanca nesse ponto, uma vez que a ação e respectiva de-
cisão no caso de dissolução de pleno direito são de natureza meramente
declaratória (da ocorrência da dissolução); já na dissolução judicial a de-
manda e sua decisão têm natureza desconstitutiva (da relação societária).
Em qualquer caso, uma vez dissolvida a sociedade personificada,
esta conserva sua personalidade jurídica até que seja liquidada, ou seja,
até que haja a realização de todo o ativo e de todo o passivo, conforme
preconizam os Artigos 51 e 1.109 do Código Civil e 207 da Lei 6.404/76).
Importante salientar que não se tratando de hipóteses de disso-
lução judicial de sociedade, mas sim de dissolução de pleno direito, a li-