86 / 308
R. EMERJ, Rio de Janeiro, v. 19, n. 75, p. 86 - 95, jul. - set. 2016
86
A Importância do Desempenho
do Advogado no Processo
de
Disclosure
Luiz Felizardo Barroso
Doutor em Ciências Jurídicas e Sociais pela Universi-
dad del Museo Social Argentino. Professor Jubilado
de Direito Comercial pela Faculdade de Direito da
UFRJ. Titular da Advocacia Felizardo Barroso & As-
sociados. Presidente da COBRART Gestão de Ativos e
Participações.
Antes de iniciarmos, propriamente, a análise da importância do
desempenho do advogado no processo do
disclosure
norte-americano, é
preciso que façamos ligeira digressão sobre o termo DISCLOSURE, o que
vem a ser, afinal, precisamente um processo de DISCLOSURE através de
seu instrumento por excelência: o prospecto.
Disclosure
, ainda sem o seu correspondente específico em portu-
guês, advém do latim medieval
disclaudere
, que significa abrir, expor à
vista, sair do invólucro, tornar público ou conhecido, revelar.
O
disclosure
, ou o
full and fair disclosure
, nasceu da necessidade
que as autoridades norte-americanas tiveram de afastar para sempre as
causas que originaram o craque da bolsa de 1929.
Através do
disclosure
é imposta à sociedade que pretenda abrir seu
capital uma revelação completa e sincera dos seus dados empresariais
aos seus acionistas, e, mais propriamente, aos seus futuros acionistas,
aquelas pessoas que queiram se familiarizar com a companhia para pode-
rem julgar da conveniência ou não de investirem suas economias naquele
negócio – enfim a extensão dos riscos a que seu dinheiro estará sujeito,
– com a inversão pretendida.
É verdade que o
disclosure
só interessa, só se justifica, mesmo, em
relação às grandes empresas:
-
Àquelas sociedades cujos bens, e só eles, constituem o penhor
comum de seus credores e não os bens de seus sócios ou acionistas.