Revista da EMERJ - V. 22 - N.2 - Maio/Agosto - 2020

29  R. EMERJ, Rio de Janeiro, v. 22, n. 2, p. 9-31, Maio-Agosto. 2020  permitiera la sanción del ente cuando “como consecuencia de la organización de la empresa, ningún empleado o directivo resulta penalmente responsable” 18 . Esta previsión evita la sobreexplota- ción del derecho penal individual, en cuanto que no es preciso forzarla con el fin de tener un “doble o nada”. 6. LA RESPONSABILIDAD PENAL DE LAS PERSONAS JURÍ- DICAS DERIVADA DE SU FALTA DE TRANSPARENCIA EN EL SISTEMA DE CUMPLIMIENTO. El último modelo de responsabilidad es el que más se aleja de los anteriores, lo que es debido a que en este caso el objetivo de la autorregulación no siempre está vinculado a la prevención de comportamientos delictivos. Tal como señalé existen dos ámbitos en que el incentivo a la autorregulación consiste en la obligación acerca de las medidas implantadas, me refiero al buen gobierno corporativo y a la publicación de estados no financieros relativos a los programas de cumplimiento en materia de derechos humanos. En el primer caso, la ley de sociedades de capital señala ya que el informe sobre gobierno corporativo es parte de las cuentas anua- les en las sociedades cotizadas, mientras que en el segundo caso lo será de manera inminente pues la Directiva 2014/95 sobre estados no financieros, que ha modificado la directiva sobre los balances europeos, ha introducido la obligación de que las empresas mul- tinacionales de más de 500 trabajadores publiquen sus medidas de autorregulación en materia de derechos humanos, igualdad, protección del medio ambiente y corrupción. El origen de esta última obligación se encuentra en discu- sión existente acerca de la relación de las empresas multinaciona- les con los derechos humanos. Desde hace tiempo en el derecho internacional se viene discutiendo acerca del tipo de vinculación de las empresas multinacionales a los derechos humanos. 19 Tras diversos ensayos, más o menos ambiciosos, el camino viene hoy marcado por los Principios Rectores de Naciones Unidas en Ma- 18 Vid. ya Nieto Martín , La responsabilidad penal de la persona jurídica: un modelo legislativo, Iustel, 2008, p. 328. 19 R uggie , Just Business. Multinational Coorporations and Human Rights , Norton & Company, 2013; D e S chut - ter ( ed .), Transnational Corporations and Human Rights , Hart, 2006.

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