Revista da EMERJ - V. 22 - N.1 - Janeiro/Março - 2020

 R. EMERJ, Rio de Janeiro, v. 22, n. 1, p. 71 - 99, Janeiro-Março. 2020  93 além de, evidentemente, demonstrar, também, a solidez e regu- laridade da administração então desenvolvida. Como já destacado, a ação anulatória de assembleia so- mente se fez necessária para viabilizar à sociedade acionar os ex-administradores, ou seja, a fim de superar o vício na manifes- tação de vontade e afastar uma eventual conduta contraditória. Por outro lado, apesar desses tentadores argumentos para não admitir o litisconsórcio necessário, podemos sopesar que a delibera- ção de aprovação de contas sem ressalvas cria o direito de exonera- ção para a administração, e, por isso, o administrador teria o direito de participar do litígio e defender as suas contas na ação anulatória. A exoneração de responsabilidade é um ato formalizado numa deliberação da assembleia geral ordinária, praticada após o exame das contas, das demonstrações financeiras, do parecer de auditores independentes e do conselho fiscal. Tal assembleia não se consubstancia em debate pro forma . Mais do que isso, ela cria o direito de quitação para os administradores, que os exone- ra de responsabilidades, e que, logicamente, não pode ser des- constituído por simples ato posterior da própria sociedade. Observe-se que, quando a companhia aprova a propositu- ra da ação de reparação de danos contra o administrador, este é afastado do seu cargo, e novo administrador assume o seu lugar. Afastar o administrador, acusado de eventual conduta ilícita ou danosa, numa ação promovida, por exemplo, pelo acionista con- trolador contra a sociedade, poderia acarretar uma demanda “zé contra zé”, de modo que a companhia, influenciada pelo contro- lador, poderia simplesmente concordar com o pedido da inicial, para anular a assembleia e afastar a quitação então outorgada. Relembre-se que essa concordância do pedido seria um caso típi- co de autocomposição, e essa sentença, prevista no art. 487, III, a, do CPC, seria também meramente homologatória. Ocorre que, se somente o judiciário pode anular o ato ju- rídico perfeito que cria direito a terceiros, o judiciário deveria, efetivamente, julgar a questão, o que, sem dúvida, ressalta ainda mais a relevância do tema que ora se discute.