Revista da EMERJ - V. 22 - N.1 - Janeiro/Março - 2020

 R. EMERJ, Rio de Janeiro, v. 22, n. 1, p. 71 - 99, Janeiro-Março. 2020  92 da assembleia geral. A manifestação de vontade, de fato, sempre será dos sócios, mas representando a vontade da sociedade. Portanto, dúvida não há de que a sociedade tem que ser a ré na ação anulatória de assembleia. Como a assembleia geral constitui órgão da companhia e não possui personalidade jurídica, cabe exclusivamente à so- ciedade responder à ação anulatória, uma vez que responsável pela regularidade do ato, e não os acionistas ou os adminis- tradores. Daí que, sendo ato da sociedade e de mais ninguém, poder-se-ia sustentar que não há litisconsórcio necessário com quem quer que seja. Dessa sorte, se os ex-administradores não possuem legiti- midade passiva na ação anulatória, sequer, então, poderiam ser legitimados para a causa a fim de compor o polo passivo. Basta observar que eles não teriam, isoladamente, legitimidade passi- va para a ação. Se não pode sequer compor o polo passivo, não há, consequentemente, litisconsórcio necessário. Dessa forma, entendendo-se que a deliberação em assem- bleia é de responsabilidade exclusiva da própria sociedade, parece que não ocorreria a hipótese de litisconsórcio necessário, porque o administrador, em tese, seria um terceiro somente interessado no resultado dessa ação, podendo nela intervir como assistente. Portanto, a aprovação ou a reprovação das contas pela as- sembleia geral, como um ato unilateral praticado pela compa- nhia, interessa somente a ela, não havendo, assim, a necessidade de uma pluralidade de administradores no polo passivo da ação, juntamente com a sociedade. Alémdisso, pode ser entendido também que o direito à qui- tação recebido pelo administrador, por força da assembleia que aprovou as contas sem ressalvas, possui um momento adequado para o seu debate, uma vez que pode ser amplamente discutido, com o devido exercício do contraditório e da ampla defesa, na própria ação indenizatória. Nada impede que, na ação indenizatória, os ex-administra- dores discutam a quitação, alegando-a como matéria de defesa,