Revista da EMERJ - V. 20 - N. 3 - Setembro/Dezembro - 2018

 R. EMERJ, Rio de Janeiro, v. 20, n. 3, p. 344 - 368, Setembro - Dezembro. 2018  348 O direito de retirada está previsto no artigo 137 da Lei de S/A. A aprovação de determinadas matérias garante ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações. O legislador entendeu que a aprovação de certas matérias eram gra- ves e significariam uma relevante alteração nas regras do contrato da com- panhia, razão pela qual o acionista dissente teria o direito de se retirar, se assim o desejasse. Dentre as matérias que outorgam o direito de retirada do sócio dissidente, estão: (i) criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autoriza- dos pelo estatuto, (ii) alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida, (iii) redução do dividendo obriga- tório, (iv) fusão da companhia, ou sua incorporação em outra, (v) partici- pação em grupo de sociedades (artigo 265 da Lei de S/A), (vi) mudança do objeto da companhia e (vii) cisão da companhia Recentemente, a Lei n. 13.129 de 2015 introduziu o artigo 136-A na Lei de S/A, criando nova hipótese de exercício de direito de retirada. De acordo com a nova norma, a aprovação de convenção de arbitragem no estatuto social confere aos acionistas dissidentes o direito de retirada mediante o reembolso das suas ações. Contudo, há certas limitações para o exercício deste direito. Por exemplo, na aprovação de certas matérias, não há o direito de retirada ao titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mer- cado. A razão é óbvia: sendo possível a venda da ação no mercado, esta é preferível, pois não afeta o patrimônio da companhia. Outra limitação importante é a faculdade dos órgãos da administração de convocar assem- bleia geral para ratificar ou reconsiderar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada porá em risco a estabilidade financeira da empresa. Acerca do exercício do direito de retirada, explica a doutrina: “O direito de retirada surgiu como contrapeso à competência, reconhecida à Assembléia Geral, de modificar as bases essen- ciais do contrato de companhia. (...)